沪士电子股份有限公司

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               关于调整《公司 2020 年度股票期权激励计划》期权行权价格的公告

证券代码：002463      证券简称：沪电股份          公告编号：2023-034

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       关于调整《公司2020年度股票期权激励计划》

              股票期权行权价格的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   沪士电子股份有限公司（下称“公司”）根据公司2020年第二次临时股东大

会的授权，于2023年4月18日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第

十二次会议，审议通过《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>股票期权

行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：

   一、已履行的决策程序和信息披露情况

《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<

公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东

大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独

立董事对此发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<

公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公

司2020年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了

核查意见，认为本次激励计划的实施有利于上市公司的持续发展,不存在损害上

市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次激励计划激励对象的

主体资格合法、有效。

公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并

于2020年9月14日召开了第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司

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期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。

《关于<公司2020年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<

公司2020年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东

大会授权董事会办理公司2020年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实

施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权

日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需

的全部事宜。

事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年度股票期权激励计划激

励对象名单及股票期权数量的议案》、《关于向公司2020年度股票期权激励计划

激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监

事会对本次激励计划的相关调整及授予事项进行了核查并发表了核查意见，公司

聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，公司聘请的独立财务顾问出具了相应

的报告。

工作。

第二十五次会议，审议并通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>

期权行权价格、期权数量及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2020

年度权益分派方案，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚

未行权的股票期权数量及行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计

划 行 权价 格由 16.85元/ 股调 整为 15.14元/ 股， 期权 数量 由 29,992,000 份调 整 为

《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述12名离职人员已获授但尚

未行权的359,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公

司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由627人调整为615人，股票期权数

量由32,991,200份调整为32,631,500份。公司独立董事对上述事项发表了独立意

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见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务

所出具了相应的法律意见。

上述359,700份股票期权完成注销。

六次会议，审议并通过了《关于调整<公司2020年度股票期权激励计划>股票期

权行权价格及注销部分股票期权的议案》，因公司实施完成2021年度权益分派方

案，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期

权行权价格进行相应调整，公司2020年度股票期权激励计划行权价格由15.14元/

股调整为14.99元/股。同时，鉴于公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对

象中有36人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理

办法》、《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，上述36名离职人员已

获授但尚未行权的1,756,700份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完

成后，公司2020年度股票期权激励计划授予的激励对象由615人调整为579人，股

票期权数量由32,631,500份调整为30,874,800份。公司独立董事对上述事项发表了

独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律

师事务所出具了相应的法律意见。

认，上述1,756,700份股票期权完成注销。

第七次会议，审议并通过了《关于<公司2020年度股票期权激励计划>第一个行

权期行权条件成就的议案》，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规

定，公司本次股票期权激励计划授予的股票期权等待期将于2022年10月15日届

满，本次股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为

权条件已成就。公司本次股票期权激励计划中575名激励对象可在第一个行权期

内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计9,803,105份，行权价格为14.99元/

股。 公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了

核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。公司聘

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请的独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。

第七次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分

股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股票期

权激励计划》等相关规定，鉴于（1）《公司2020年度股票期权激励计划》授予

的激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未

行权的88,000份股票期权由公司予以注销；（2）因本次股票期权激励计划第一

个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为90.70%，第一个行权期期权行权比例

为80%，578名激励对象在公司层面不得行权的2,462,944份股票期权（占第一个

行权期行权比例的20%）由公司予以注销；（3）578名激励对象中的5名激励对

象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象除公司层面不得行权部分股

票期权外，第一个行权期个人考核层面不可行权的股票期权16,287份由公司予以

注销；（4）578名激励对象中的3名激励对象因个人层面绩效考核未达标无法行

权，该部分激励对象除公司层面不得行权部分股票期权外，第一个行权期个人层

面绩效考核不可行权的股票期权32,384份由公司予以注销。综上，公司本次共注

销《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权2,599,615份。本次注销完

成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由579人调整为578

人，股票期权数量由30,874,800份调整为28,275,185份。公司独立董事对上述事项

发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘

请的律师事务所出具了相应的法律意见。

认，上述2,599,615份股票期权完成注销。

第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2020年度股票期权激励计

划第一个行权期的行权方式为自主行权，可以行权的期限为2022年10月17日至

会第十一次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>

部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股

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票期权激励计划》等相关规定，鉴于《公司2020年度股票期权激励计划》授予的

激励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已

获授但尚未行权的股票期权共计273,240份，其中已达到行权条件但尚未行权的

股票期权合计95,040份。本次注销完成后，《公司 2020 年度股票期权激励计划》

授 予 的激 励对 象由 578 人调 整为 566人 ，股 票 期权 数量 由 28,275,185 份调 整 为

司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发

表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

会第十二次会议，审议并通过了《关于调整注销股票期权数量的议案》《关于调

整<公司2020年度股票期权激励计划>股票期权行权价格的议案》，经第七届董

事会第十六次会议审议通过，鉴于《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激

励对象中有12人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已获

授但尚未行权的股票期权共计273,240份，其中已达到行权条件但尚未行权的股

票期权合计95,040份。由于股票期权自主行权系统后台管控出现疏漏，上述12名

已离职的激励对象中，有5名激励对象（王晓保、江瑞、徐如丰、毛博文、刘琼）

出现误操作，违反《公司2020年度股票期权激励协议》的约定，行权19,375份股

票期权。上述5名激励对象行权获得的19,375股股票已全部通过二级市场卖出，

产生的收益共114,473.59元已全部上缴公司。鉴于此，同意将上述注销已获授但

尚未行权的股票期权数量从273,240份调整到253,865份，其中已达到行权条件但

尚未行权的股票期权数量从95,040份调整到75,665份。同时，鉴于公司于2023年4

月13日召开的2022年度股东大会审议通过公司2022年度权益分派方案，向全体股

东每10股派发现金1.5元(含税)。根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，

在公司2022年度权益分派方案实施完毕后，同意将《公司2020年度股票期权激励

计划》尚未行权的股票期权行权价格从14.99元/股调整到14.84元/股。公司独立董

事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查

意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

   上述事项内容详见2020年9月2日、2020年9月15日、2020年9月19日、2020

年10月17日、2020年10月31日、2021年8月13日、2021年8月21日、2022年8月24

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日、2022年8月30日、2022年9月22日、2022年9月27日、2022年9月30日、2023

年 3 月 24 日 、 2023 年 4 月 19 日 在 公 司 指 定 披 露 信 息 的 网 站 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。

   二、本次调整股票期权行权价格的情况

   根据《公司2020年度股票期权激励计划》“第五节 股权激励计划具体内容”

之“八、股票期权激励计划的调整方法和程序”之“（二）行权价格的调整方法”

的规定：“若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票

拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”

   公司于2021年7月16日实施完成2020年度权益分派方案，以公司总股本1,724,

体股东每10股转增1股。根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，公司

对尚未行权的股票期权数量及行权价格进行相应调整：公司2020年度股票期权激

励计划行权价格由16.85元/股调整为15.14元/股。

   公司于2022年5月13日实施完成2021年度权益分派方案，以公司总股本1,896,

度股票期权激励计划》的规定，公司对尚未行权的股票期权行权价格进行相应调

整：公司2020年度股票期权激励计划行权价格由15.14元/股调整为14.99元/股。

   鉴于公司于2023年4月13日召开的2022年度股东大会审议通过公司2022年度

权益分派方案，向全体股东每10股派发现金1.5元(含税)。根据《公司2020年度股

票期权激励计划》的规定，在公司2022年度权益分派方案实施完毕后，同意将《公

司2020年度股票期权激励计划》尚未行权的股票期权行权价格从14.99元/股调整

到14.84元/股。

   三、本次股票期权激励计划调整对公司的影响

   公司本次调整《2020年度股票期权激励计划》股票期权行权价格，符合《上

市公司股权激励管理办法》和《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定，

不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大

影响。

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     四、独立董事意见

     经审核，独立董事认为：公司本次调整《2020年度股票期权激励计划》尚未

行权的股票期权行权价格，在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授

权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2020

年度股票期权激励计划》的规定，且履行了必要的程序。独立董事同意公司本次

调整《2020年度股票期权激励计划》股票期权行权价格。

     五、监事会意见

     经审核，监事会认为：

     鉴于公司于2023年4月13日召开的2022年度股东大会审议通过公司2022年度

权益分派方案，向全体股东每10股派发现金1.5元(含税)。根据《公司2020年度股

票期权激励计划》的规定，在公司2022年度权益分派方案实施完毕后，同意将《公

司2020年度股票期权激励计划》尚未行权的股票期权行权价格从14.99元/股调整

到14.84元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及

《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情况。

     六、法律意见书的结论性意见

     国浩律师（南京）事务所针对公司本次调整股票期权行权价格事项出具了法

律意见书，认为：公司本次调整股票期权行权价格事项已获得现阶段必要的批准

和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2020年度

股票期权激励计划》的规定。

     七、备查文件

见；

数量及股票期权行权价格之法律意见书。

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关于调整《公司 2020 年度股票期权激励计划》期权行权价格的公告

             沪士电子股份有限公司董事会

                二〇二三年四月十九日

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